陆军大帅秦琼秦叔宝已经回到山东，他带领着五万大军出兵德州和在这里驻扎的牛通合兵一处，对付来自于窦建德的威胁；与他同行的还有蓝天毕，罗士信，文仲，田毅等大将。
程知节亲自帅兵南下到曹州和驻守在这里的雄阔海汇合，随行的有大将段志玄，梁士泰，东方玉梅，王文度，白素梅、齐国远、李如珪等大将。黑夫人黑素梅突然被查出有了身孕留济南修养。
梁师都想到又能到中原劫掠快活；心头一阵火热，迅速集结大军加上稽胡突厥的援军一共3万人就想出发。可这时他的地盘上，突然闹起了一支土匪。这支土匪来去如风将朔州搅得一团糟。
梁师都顾不得在去中原，连忙掉过头来开始剿匪。哪知这些土匪十分狡猾，而且神出鬼没；一看到大部队来了，扭头就跑；等他的军队一撤又跑出来抢劫。
紧接着朔方谣言四起，有的说是这些土匪是突厥内跑来的马匪，有的说是朔方生存不下去的百姓；更多的人说这些人是李唐的人马。
还有人将梁师都两次攻打延州铩羽而归的消息抖搂了出来，都说段德操是梁师都的克星；别看梁师都仗着突厥人的势力欺压百姓，真要碰到了段德操肯定是跪在地上磕头求饶。
梁师都闻言大怒，决定三打延州，为自己正名。于是他统领大军也不去会盟，也不去攻打大魔国，转头南下去打延州。
在大家积极备战的时候，传来而来梁师都复引领突厥和稽胡兵马三打延州府的消息。他们驻扎在延州南面的了野猪岭，蓄势待发。唐延州总管段德操因众寡悬殊，遂壁垒不战以挫其锐气；并飞马向李渊求救。
李渊都已经做好了出兵的准备，突然听到梁师都进犯延州的消息，气的脸都青了；将桌子拍的啪啪山响。“梁师都欺人太甚，我誓不与他善罢甘休。”
李世民趁机请战，要求带兵去平定西陲，一举稳定自己的大后方。李渊眉头紧皱，没有直接答应李世民的请求；反而上书颉利请求他出面调解。
梁师都也给颉利去信，一再说明是李渊派人佯装土匪到他的地盘烧杀抢劫，自己是迫不得已才起兵反击。
颉利毕竟向着自己的走狗梁师都，接到李渊的信件，冷哼了一声道：“李渊无信；前些时借我之名占据关中；所许财物丝毫未见；此等人不足为信！”
说着将李渊的求救信扔在了地上；不仅如此还命令薛仁杲和李轨尽量帮助梁师都对付李渊。
薛仁杲想到父仇不共戴天，率先起兵相应；;带5万大军包围了骠骑将军刘感镇守的泾州。
两军大战数日，薛仁杲不能取胜，就见泾州城团团围住，许进不许出；要困死泾州。没过多久城中粮食吃光了，刘感把自己骑的马杀了分给将士们，自己没有吃一点肉，只用煮马骨的汤拌了木屑吃。
城池几次濒临陷落；恰好长平王李叔良带兵至泾州，薛仁杲看到敌人援军到了，于是扬言自己粮食吃完了，带兵向南而去，泾州之围解。