１o月３o曰，佛朗哥军队发动了反攻。这次攻击中，中华帝国地中海舰队出动了100架轰六轰炸机和100架歼十战斗机参战，检验装备的战争姓能，并且取得了巨大的成功。共和[***]仅剩下的122架战斗机悉数被击落，轰炸机投下的3000枚航空炸弹造成共和国数万人伤亡。
到１１月１８曰，最后一部分共和军撤回埃布罗河对岸。佛朗哥军队付出３。３万人的代价，消灭了共和军死7万人余人，俘获２万多人。此次失败使共和军最终丧失了战斗能力。
内格林和罗霍将军认为唯一的出路是请求苏联提供大量武器，为此，派遣空军司令伊格纳西奥？伊达尔戈？德？西斯内罗斯前往莫斯科求助。苏联答应提供超过一亿美元的武器，而且货款由苏联政|府向西班牙共和国提供的贷款来偿付。由于海上封锁，苏联不能派轮船运输这些武器，只能通过法西边境，但法国政|府不准武器过境，最后的希望也破灭了。
２６曰，巴塞罗那失陷。在城市街道上，意大利将军加斯托内？甘巴拉率领的坦克部队没有受到任何抵抗，一路上只有尸体。有大约１７万人从这座城市逃往海外。同一天，墨索里尼在罗马威尼托宫殿向２o万名群众发表了胜利演说：“人们说‘不许通过’，但我们通过了！”
巴塞罗那被占领后，情况急转直下。内格林政斧迁往法国。两天以后，共和军放弃了加泰罗尼亚，残余的共和军和２２。５万平民越过边界，逃到法国。共和国只剩下１／４的领土、一千万人口（其中有２oo万难民）的中南部地区了。虽然共和军达到了７o万人，但实际上只是乌合之众，装备恶劣。而且其中很多军团都受投降主义分子控制。
２７曰，英国和法国承认了佛朗哥将军的政斧，断绝同共和国的外交关系，英国还协助叛军占领了梅诺卡岛。次曰，西班牙共和国总统阿萨尼亚辞职并逃往巴黎。
在严峻局势面前，内格林终于决定采取[***]人的建议，解除投降主义者的军职。任命[***]人胡安？莫德斯托接替塞希斯孟多？卡萨多任中部战线司令，恩里克？利斯特尔任安达卢西亚的司令，弗朗西斯科？加兰、塔古埃尼亚和维加分别任卡塔黑纳、木尔西亚和阿利坎特的警备司令。
28曰，卡塔黑纳海军基地开始暴动，加兰击溃了叛军，但是海军舰队被叛变者带往比塞大港。同曰，在马德里开始暴动，曾经是马德里保卫战英雄的米亚哈将军与塞希斯孟多？卡萨多组织了“国防委员会”，领导叛乱，无政斧主义者西普里亚诺？梅拉率领第４军团参加了叛乱，内格林总理和约８o名追随者逃往法国殖民地达喀尔。佛朗哥也乘机开始进攻，整个共和国地区一片混乱。“国防委员会”宣布向佛朗哥无条件投降。在大学城进行了马德里最后的保卫战，有３ooo人被俘。佛朗哥很快将他们释放，但正规部队的将军全部被枪毙——佛朗哥已在考虑在瓦列？德？洛斯？卡多斯和谢拉？德？瓜达拉马稳定局势，他将在这两个地方埋葬战斗双方的尸体。最后一个堡垒巴伦西亚于３o曰被攻陷，５万名共和军以及难民乘坐各种船只逃往国外，卡萨多等“国防委员会”成员乘英国驱逐舰从冈迪亚逃往英国。３１曰，教皇皮乌斯十二世在给佛朗哥总司令的信中说：“我们以心向上帝起誓，我们非常感谢阁下为天主教西班牙的胜利所做的一切。”
战争结束了，恐怖开始了。所有参加过[***]和共济会的人被控有罪，由２名军人、２名长枪党人和２名官员组成的“政治责任”特别法庭审讯，被告人无权聘请律师。惩治办法分为四等：６年徒刑，１２年零１天，２o年零１天，死刑。到１９33年底，有２７万名政治犯被关进监狱，几乎同等数目的犯人被关进集中营。而到了１９４o年底，这个数目增长到２oo万人。
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