至此，马忠厚和韩信在楚军中如日中天，并有继续攀升之势。
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然而正当项羽在正面战场与秦军打得不可开交之时，却传来刘邦已先入咸阳的消息。按事先楚怀王对项羽及刘邦的承诺，先入咸阳者为王！
项羽怒火中烧，心想刘邦之所以能如此顺利的先入咸阳，全靠自己的部队吸引了秦军主力，自己真是吃力不讨好，到头一场空！当然，项羽自然不甘心，他本来就把各路义军盟主楚怀王当作傀儡，哪会真正遵守楚怀王的“先入关者为王”的约定？！于是，项羽要用武力抢回这个关中王位。
为了甩掉秦军的纠缠，项羽亲率5万大军直奔咸阳而去，同时命令各联盟及下属部队20多万人马逐步向咸阳集结……