征湘军首领石祥祯是翼王石达开的胞兄，今年二十八岁，长相酷肖翼王，英俊雄壮，是太平军中一位杰出的青年将领。他手下三个副手，个个勇敢忠诚，三万将士能征善战。这是一支真正的雄兵。这次过洞庭南下，除服从于整个西征战略部署外，还有一个目的，就是要为战死在长沙城下的西王萧朝贵报仇雪恨。
曾国藩从衡州出师的当天，石祥祯带领三万将士以摧枯拉朽之势一举攻下岳州府，知府贾亨春弃城逃亡，巴陵知县朱燮元投井自尽。接着华容、湘阴等县相继攻克。整个湘北，大半都在征湘军的控制下。
大半年来隐藏在连云山的周国虞三兄弟和幸存的六七十号征义堂骨干，在失败中总结教训，明白了溪涧之水只有汇入江河才能掀起波澜的道理，当他们听到太平军重回湖南，在湘北一带闹得热火朝天的消息后，遂一致决定投奔太平军，接受太平天国的领导，加入拜上帝会。石祥祯、罗大纲等热情接纳了这批迷途知返的兄弟，并请周国虞参加征湘军的领导。周国虞对湘北地形很熟悉，指出湘鄂交界之地的羊楼司地势险峻，宜在此处打埋伏。石祥祯欣然接受这个建议，并由此而拟定了一个作战方案。
离开长沙半年之后，统率连同夫役在内，水陆约二万人马的曾国藩，在朱张渡码头登岸，从小西门再次进入长沙城的时候，正是征湘军控制湘北，对长沙和全省形成巨大压力之际。湖南巡抚骆秉章必须依靠这支力量，他亲率文武官员数十名到小西门外迎接，只有鲍起豹借口军事紧急未来。朝廷终于准许了曾国藩的所请，以塔齐布为长沙协副将，取代清德的地位，鲍起豹认为这是对他的一次重大打击。当前天在湘潭舟次接到这个上谕钞件时，曾国藩也的确认为这是他与鲍起豹较量的一次大胜利。这个胜利，将降二级处分的那层阴影大为冲淡。皇上对我毕竟还是相信的。曾国藩心里想。
只在长沙停歇两天，曾国藩便率领湘勇分别由水陆两路向岳州进发。离城只有三十里了，探马报，岳州城三万长毛已卷旗退出城去。曾国藩一行兵不血刃地进了岳州城。真个是旗开得胜！全体湘勇莫不高兴万分。
第二天清早，先锋王錱、李续宾带着一千号勇丁，兴冲冲地沿着岳州到武昌的大道进发，两天行军途中未见半个征湘军影子，必定是望风而逃！从王錱、李续宾到每个勇丁无不都是这样看的。这夜，他们宿营羊楼司，连夜间巡逻的人都没派一个。半夜时分，罗大纲、周国虞率领五千征湘军从四周山里冲出，他们举着灯笼火把，持着刀枪，呐喊着向羊楼司镇上奔来。湘勇毫无准备，睡梦中被惊醒，许多人连衣裤都找不到，王錱、李续宾不敢恋战，慌忙率部南逃，在羊楼司丢下了一两百具尸体。
就在这个时候，埋伏在岳州城附近的石祥祯、曾天养、林绍璋率领二万五千征湘军，趁夜重新杀进岳州城，藏在城里的周国材、周国贤等三百人与之配合，点火烧屋，杀死守城门的官勇，打开城门。驻扎在城里的湘勇也没有提防这一着，仓促应战，打不了几下，便纷纷败逃。曾国藩在康福的保护下仓皇逃出城外，幸而宿在洞庭湖上的彭玉麟、杨载福闻城内有变，匆匆率水师前来接应。曾国藩慌乱地上了船，朝长沙方向奔去。在鹿角附近，与从羊楼司败下的王錱、李续宾相会，湘勇水陆两支人马夺路逃命，直到过了湘阴后才喘过气来。
将到长沙了，曾国藩不好意思进城，把船停泊在水陆洲附近，陆勇在城外扎营住下来。清点人数，共死伤五百多人，哨官、哨长也丢了十余名。曾国藩虽气恼，但并不灰心。他总结教训：失利在于虚骄轻敌。曾国藩不理睬城内官场中的闲言碎语，在城外整顿队伍，下次再跟征湘军决个雌雄。
岳州城原知府衙门里，征湘军首领们在大吃大喝，庆贺与湘勇开战的首次大捷。周国虞说：可惜让王錱、李续宾这两个妖头跑了。若捉住，非取出他们的心肝来祭死去的弟兄们不可。石祥祯说：曾国藩这个老贼奸诈。他若和王錱等人一同出城，这次要让他来个出师授首。林绍璋说：听说曾国藩手下尽是一批书生在带兵，难怪老子刀一举，便吓得他们屁滚尿流。来日再打几仗，叫他们全军死在湖南境内，确保武昌包围战不受干扰。罗大纲一直未开口。他在湖南多年，对湖南地形民情都较为熟悉。进入湖南之初，石祥祯就委托他在军事决策方面多出主意。待大家兴奋心绪稍微平息下来后，他把几天来所设想的一个计划讲了出来：这次初与湘勇交锋的胜利，对全军是个很大的鼓舞。不过，我想曾国藩等人并非蠢材，这次失败，也会给他们以教训。与这个老贼打交道，还须谨慎为是。石祥祯对罗大纲的话深表赞同：骄兵必败。大纲说得对，要切诫兄弟们不要因这次胜利而骄傲。现在，曾国藩又退到长沙。罗大纲接着说，我们要对长沙形成一个包围之势。紧靠长沙南面的第一个城市是湘潭。湘潭物产丰饶，城内粮食堆积如山，只有长沙协右营五百人驻扎在那里，兵力很弱。且湘潭居水陆要冲，占领湘潭，不但可以得粮饷，压长沙，还可以阻止曾妖头南逃衡州。大纲这个主意好，占领湘潭好比关住了南门。周国虞很赞成这个计划。
石祥祯也点头说：很好，你再说下去。罗大纲说：以偏师攻取湘潭后，大军再继续南下，逼近