汉中平五年，（公元188年）中原黄巾再起。二月，郭太西河白波谷起事，攻略太原、河东。四月汝南葛坡，十一月青、徐二州，又有巴郡黄巾与板楯蛮并起。
同年三月，太常刘焉以天下兵寇不息为由，上书再请灵帝改刺史为州牧，灵帝同意了他的请求，下旨正式改刺吏为州牧，从此以后汉朝的各府州牧拥兵自重，群雄诸候并起的时代到来了。
刘焉为汉鲁恭王刘馀之后，他这个人并不像人们印象中那样是个淳淳君子，相反他其实是个野心卓著的野心家。他的心思由来己久，传闻他在少年在家塾就学时就曾经跟他的老师说：欲得交州一地而向天下。当时他的老师大惊，赶紧把刘焉的话告诉了他的父亲，然而等他的父亲再去问时，刘焉又自辩说是自己年少无知乱语。刘焉此后再不与人提起此事，他的父亲观察了他一阵子，也就放下心思。
等到中平元年黄巾起，东汉十三州就有八州动乱。刘焉入内宫私见灵帝，请帝依照西汉旧制改刺史为州牧。灵帝准了他的建议，试着改任了当时黄巾匪乱最重的几州的刺史为州牧，统领辖下刺史部的军、政大权以便其能更有效的抗击黄巾乱势。自此，诸候并起，地方势力逐步强大起来。
同时灵帝也试任了刘焉为幽州牧，刘焉到了幽州后，击败当地的黄巾势力，稳定了幽州的局势。平定后的幽州很快就成了朝庭权贵眼中的香馍馍，刘焉因功应诏入殿为太常，幽州也被朝中各个势力重新瓜分。
刘焉受诏入殿，亲朋都来为他庆贺，偏偏他却闷闷不乐。时至中平五年黄巾又起，刘焉想要借此时机再任州牧，听闻侍中董扶言说益州有天子之气，便使人告发益州刺史郄俭贪赃敛财。灵帝遂下旨封刘焉为阳城候，任监军使者、益州牧，往益州逮捕郄俭，整饬吏治。
刘焉往益州途中恰逢益州马相、赵祇反。马相攻破雒县，杀死刺史郄俭，拥众十余万自立为帝。刘焉被困在路上进退不得，正郁郁间，不想没数日的功夫益州从事贾龙又击破了马相，遣吏卒来迎刘焉。
刘焉入主益州后，大力经营私人力量，勾连益州五斗米教，娶道教第三代祖师，系师张鲁之母为妾。
至初平二年时（公元191年），天下已经纷乱。刘焉以汉中郡守苏固不服管治为由，任五斗米教主张脩为别部司马，张鲁为督义司马，攻击苏固。张脩杀苏固后，张鲁又杀张脩，得统五斗米教。此后张鲁占据汉中，刘焉又使其截断道路，杀死朝庭使者，刘焉则以米贼作乱阻隔交通为由，从此中断与汉庭的联络。
时间回到中平五年，东汉政权中心，宦官与外戚间的斗争日益加重。为了避免外戚独掌军权，十常侍之首张让建议灵帝另外设一军，安置宫中宦官为统帅以制衡外戚。八月，灵帝于西园设部，另起一军，置八校尉：任上军校尉蹇硕、中军校尉袁绍、下军校尉鲍鸿、典军校尉曹操、助军左校尉赵融、助军右校尉冯芳、左校尉夏牟、右校尉淳于琼。其中上军校尉蹇硕连大将军何进都要听令于他。
这蹇硕就是被典军校尉曹操用五色棒打死了叔叔的十常侍蹇硕，按说这两人就算没有不共戴天，也该难以共处一室，为何还能设在一处为官，这里我们不得不说曹操的不同之处了。
曹操字孟德，沛国譙县人，小名阿瞒，又名吉利。他本姓夏侯，因为祖父为宦官曹腾表兄，他的父亲被过续给曹腾做养子，曹操也就改姓了曹。
这曹氏一族是汉末的巨宦，曹操义祖父曹腾字季兴，因迎立桓帝有功，拜为费亭候、大长秋。父亲曹嵩字巨高，也得到灵帝的擢拔，拜大司农、大鸿胪，最后还代替崔烈成为了太尉。
曹操为人狡诈，性格坚忍。他在孩童时代相当顽劣，有一日曹操等三个顽童在院中玩耍，恰好有邻里迎娶新人，曹操与另一个顽童袁绍一起爬在墙头上用砖石投掷新娘乘坐的彩舆。
邻里的大人见状来捉，袁、曹二人各自逃走。曹操的叔父事后得知，便来寻曹操的父亲告状。正巧曹操就在院中玩耍，叔父见着，以手指他戏谑出声。曹操见着叔父如此，突然间就以手揪心跌躺在地上哀呼。他的叔父见状急急忙跑入屋内唤出曹操的父亲，等二人再出来时却见曹操仍在院中玩耍，安好如初。
二人赶忙来问曹操，曹操却答称自己只是在院中玩耍并无任何不适，倒是叔父不喜自己，平日里就时常编造些理由来斥责自己，怕是今番也是如此了。这话曹操的父亲自然不会信，却也因此放过了曹操。事后三个顽童当中，除了曹操外，都挨了家中惩处。
至曹操笈冠，既将入朝为官时，曹操不愿走宦官的门路，就请当时的名儒为其品评，以求跻身正道名流。他先是寻到当世的巨儒乔玄，请他为自己品评一番。乔玄很是喜欢曹操，盛赞他道：“天下将乱，非命世之才不能济也，能安之者，其在君乎！”
乔玄盛赞了曹操，又向他推荐了另一位名士许邵。这许邵许子将，是汝南平舆人，当时有名的相师。他与族弟许靖创有月旦评，专门品评天下人物。无论何人一经品评，便可天下闻名。
曹操欢喜而去，不想许邵嫌弃曹操出身，不肯为他品评。曹操哪肯就此罢休，想方设法去骚扰许邵，对之无所不用其极。许邵被逼无奈，只得对曹操说道：“子治世之能臣，乱世之英雄也。”
曹操大喜，待到