曼联对于这样的失球也是毫不在乎的，现在他们总比分九比二领先，根本就不担心这样的事情发生，所以在接下来的比赛中，他们的进攻更加猛烈了。
第十七分钟阿什利杨斜传，董方卓的大力头球攻门被卡西利亚斯飞身救出左上死角。坎德亚斯开出角球，在拉莫斯和瓦拉内之间的鲁尼十二码处捅射，不过足球还是没有打上力量，被卡西利亚斯稳稳没收。
第二十一分钟孙兴民在三人包夹中的射门也被卡西利亚斯得到。
第二十三分钟伊斯科禁区左侧传中，c罗十二码处头球攻门稍稍高出。
不过第二十五分钟曼联就卷土重来，又是坎德亚斯开出角球，鲁尼在小禁区前强力头槌破门，三比一。坎德亚斯连半个小时都没有用上，就完成了自己的助攻帽子戏法，而鲁尼也打进了自己的第十六个欧冠进球。
第二十七分钟c罗右路切入禁区传中，安德森弃门而出，但是扑球不远，罗德里格斯跟上在禁区边缘左脚低射偏出远门柱。
第二十九分钟皇马的机会也到来了，c罗头球后顶，贝尔在反击中禁区右侧传中，斯莫林与皮球擦身未能拦截成功，而此时已经快速杀入禁区的克罗斯在十码处射入左下角，二比三，皇马再次顽强的追上一分。
曼联还是依旧按照自己的既定打法在进行着，第三十一分钟林加德边路脚后跟磕球挑过对方后卫博得现场球迷们的喝彩，虽然这里不是曼联的主场，但是对于这么精彩的一次过人还是值得掌声的，不过足球马上就被断下，皇马发动反击。
第三十二分钟皇马仍不放弃努力，罗德里格斯左路传中，本泽马前点十二码处冲顶被安德森托出横梁，之后的角球被安德森牢牢地抓住。
第三十五分钟鲁尼几乎梅开二度，坎德亚斯右侧开出角球，鲁尼在后点距门八米处凌空勾射被卡西利亚如有神助一般扑出，接着他自己在小禁区角上左脚补射击中边网，这个球有点贪功了，要是可以传给董方卓就更好了。
第三十七房在卡拉斯科左路弧线球传中，鲁尼在前点距门八米处头球高出。
第三十八分钟皇马在前场抢断分球，c罗左路突入禁区脚下踉跄倒地，本泽马在争抢球权时被斯莫林绊倒，点球！这个球真的不需要斯莫林去争抢，因为皮耶罗已经基本上控制住了局面，可是斯莫林的忽然出现也让他没有办法，只能看着本泽马像是捡了一点球一样。c罗亲自操刀低射中路得手，将比分顽强的追成了三比三平。
这个球立刻让整个伯纳乌陷入了疯狂之中，虽然皇马被淘汰已经成了定局，但是今天皇马的球员们表现是值得为之鼓掌的，这也是皇马球迷们最大的心愿，现在看到皇马并没有崩溃，还是很令人感到开心的事情。
不过这也让曼联的球员们有点愤怒了，他们的攻势更加凶猛了，第四十分钟鲁尼十码处劲射被卡西利亚斯扑挡，皮球仍缓缓滚向球门，好在五星级门将到底反应神速，他转身在球门线上将皮球捞出，裁判并未示意进球，回放也显示皮球并未整体越过门线。
第四十二分钟c罗在禁区右侧底线回敲，贝尔在前点距门七米处推射被出击的安德森托出横梁。皇马开出一个战术角球，c罗在左路连过两人突入禁区回传，可惜的是身后的罗德里格斯在后点距门十四米处推射偏出近门柱。
第四十三分钟坎德亚斯任意球传中，鲁尼头球攻门再次偏出。
第四十五分钟客队角球被破坏，罗德里格斯左路得球斜传，本泽马在门前八米处头球高出。
上半最后时刻坎特快速在后场铲断，然后转移到了左路，卡拉斯科左路突入禁区传中，前点的鲁尼没有碰到足球，后点包抄的董方卓做出了一个要射门的动作，而此时拉莫斯抢先捅球解围，可是足球碰到董方卓的腿部变线，来到了孙兴民的脚下，他在右侧距门七米处低射，马塞洛在左门柱边伸腿够球但是没有碰到，球直接钻进远角，四比三，曼联再次将比分拉开，而上半场的比赛也随之结束。